1942年10月底，苏军主力已经兵临芬兰首都——赫尔辛基城下。
持续两个多月的攻势，令芬兰军队损失惨重，芬兰大部分国土都落入苏军手中。惨重的伤亡对芬兰这样一个人口稀少的国度来说，是难以弥补的巨大损失，但在德国人的胁迫下，芬兰政府迟迟没敢作出投降的决定。
等到德军提出进驻赫尔辛基的要求时，芬兰总统吕蒂已经意识到事态的严重性。他一方面派人向苏军讲和，另一方面设法拖住德国人那边，争取在德军进驻赫尔辛基之前与苏军达成停火协议。
芬兰特使很快就与苏联政府展开了磋商，起初谈判进程还算颇为顺利。但苏联提出的要求实在是太过苛刻，要求芬兰赔偿6亿美元，解散全**队，允许苏军驻扎芬兰，还要求芬兰割让西北部的大片土地，并且将汉科半岛和波卡拉半岛租借给苏联。
除此之外，苏联还要求芬兰政府废除所有**产主义的法案，承认芬兰**的合法政党地位，同时也要求芬兰政府为芬兰内战期间对**的打压以及对苏俄志愿军的“屠杀”行为公开道歉。
芬兰总统里斯托·吕蒂并没有答应苏联提出的条件，他们能赔款，能割地，但不能容许苏联在芬兰驻军，也不能承受芬兰解除武装的后果。
1939年，苏联也曾经向拉脱维亚、爱沙尼亚和立陶宛提出过在他们国内驻军的要求。这三个波罗的海沿岸国家在苏联的强权面前屈服，最终答应了苏联提出的条件。
过了不久，苏军大规模向波罗的海三国集结，并且联同驻守在波罗的海三国里的军队里应外合，迅速占领了爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛，最终将这三个国家并入了苏联的版图之内。
如果芬兰政府答应了苏联的要求，芬军将会解除武装，苏军将会进驻芬兰。到时，被解除武装的芬兰在苏联驻军的面前将毫无抵抗之力，苏军将会在很短的时间内占领芬兰全国，继而将芬兰并入苏联版图。
里斯托·吕蒂并不愿意步波罗的海三国的后尘，如果他答应了苏联的要求，自己的国家面对着苏联的入侵，将不会具备抵抗之力。
最终，芬兰政府拒绝了苏联提出的条件，同时也答应了让德军进驻赫尔辛基的请求。
随后，德军派出了2个师进驻赫尔辛基，德军北方集团军群也向苏联的列宁格勒、普斯科夫方向发起攻势，牵制苏军北方面军和西北方面军的兵力，拖慢苏军进攻芬兰的步伐。
而中央集团军群和南方集团军群则因为前方苏军兵力依然占绝对优势的缘故，并没有冒险发起攻击，以保存这点仅有的实力。
除了进攻苏联本土以外，驻挪威的德军也投入了十多个师的兵力，以挪威芬马克郡为根据地，从陆路进攻苏联占领的芬兰北部，以及苏联本土的摩尔曼斯克州，将苏军的部分兵力牵制在芬兰北部和摩尔曼斯克州一带地区，阻止他们南下进攻芬兰西南部地区。
德军一连串的行动还是比较有效的，已经列装戴姆勒豹式坦克的他们，在苏军的t-34/85面前，表现毫不逊色，连番的进攻也取得了“较好”的战果。
当然，这个“较好”只是相对于之前的失利挫败而言，实际上德军北方集团军群并没能突破曼图洛夫防线，部署在挪威北部的德军并没从苏联手中得到太多的地盘，也没有对苏军造成太大的伤亡。
即使德军换装了新型坦克，也没有对战局带来太大的帮助，毕竟德军最新装备的戴姆勒豹式坦克在苏军的t-44、is-100、is-2坦克面前并不能算得上是什么，在苏军新坦克面前只有被吊打的命运。
即便如此，德军的象式/斐迪南坦克歼击车依然取得了不错的表现，击毁了多辆包括t-44、is-100和is-2在内的苏联坦克，但由于数量太少，对战局起到的作用也相当有限。
而且，斐迪南坦克歼击车的装甲还是比较薄弱，容易被苏军的坦克和飞机所击毁，结果一战下来德军也遭受了不小的损失。
无论如何，德军连番的行动已经达到了他们的战略目的，成功牵制了苏军北方面军和芬兰北部苏军的部分兵力，减缓了苏军进攻芬兰的步伐，为芬军和驻芬德军换取了一点时间。
只不过，这点时间的延缓对于芬兰的命运而言，并没有带来太大的影响。此时的芬兰共和国只剩下西南部地区，仅保留不到一半的国土。
而其余的国土，则由“芬兰民主共和国”所控制。这个“芬兰民主共和国”实际上是苏联在芬兰土地上建立的傀儡政权，由芬兰**员奥托·威廉莫维奇·库西宁所领导，实际首都是芬兰北部城市奥卢。
这个苏联建立的傀儡政权，起初并没能获得国际承认，只有苏联、蒙古和罗马尼亚承认这个政权的合法性。但随着芬兰共和国在战场上的失利，占领了芬兰大部分国土的“芬兰民主共和国”已经取得了美国、中华民国、英国、自由法国等多个同盟国的承认。
尽管如此，这个获得多个国家所承认的芬兰政权并没有受到芬兰民众的认可。大部分芬兰人民把这个新生的政权视为苏联的傀儡（虽然这的确是苏联的傀儡政权），把奥托·库西宁等芬兰**员视为卖国贼。
一些芬兰人甚至还成立了游击部队，利用森林的隐蔽地形作为掩护，在芬兰民主共和国的地盘里进行武装抵抗活动，刺杀芬兰**员。
但这些游击队的实力实在是太弱，不少游击队员甚