第五师团是日军的战略预备队，也就是战场救火队，哪里需要往哪里调。因为这个原因，第五师团虽然在山西祁县和周村两次遭到八路军沉重打击，但补充极快，而且补充的都是精兵，装备也一次比一次好。
第五师团为主由南向北猛攻，应该说十拿九稳。让人大跌眼镜的是，攻了一上午，以第五师团为主的日军北线集团竟然攻不破八路军的防线。原因是八路军泰西警备旅和泰安支队依托济南与泰安、肥城之间的山区布设阵地，小鬼子的坦克又不能上山，公路被切断后，日军就别无选择，第五师团也不得不放弃它最擅长的迂回包抄战术，老老实实地和八路军打阵地攻防战。
今村均见进攻不顺，亲自赶到前线观察。到前线一看，才知道八路军把济南到泰安、济南到肥城的公路挖断了，大坑里掉进去了好几辆坦克，还有摩托车和装甲车。不用说，是八路军在大坑上面搞了伪装，诱使先头部队上当。
八路军的阵地也构建的一场坚固，都是因山势构筑掩体，山脚都削成了断面，别说坦克、装甲车上不去，人也很难攀爬。进攻自然不容易了。
今村均向多田骏报告了情况，然后就下令使用毒气弹，毒死防守的八路军。
接到今村均报告后，多田骏越发坚信八路军主力就在鲁南，以为八路军这是要死守鲁南，就不停地电令安达二十三的西集团和山下奉文的东集团、樋口季一郎的南集团、藤井洋智指挥的鲁西南集团加快攻击速度，合围八路军。
樋口季一郎指挥日军南线集团的第九师团、第一一四师团、近卫第二师团、台湾混成旅团和满洲挺进军，从陇海线由南向北发起攻击，与坚守鲁南山区的八路军鲁南军区部队和在台儿庄一线的于学忠部前哨部队开始交火，进而发展成激战。
于学忠不知道刘一民、罗荣桓已经到了鲁西南，还以为刘一民坐镇平邑集指挥作战呢。不过，由于临沂事变的原因，加上张学良现在被蒋介石羁押在重庆的医院，牟中珩和缪征流在重庆还没回来，于学忠部的士气大受影响，包括于学忠本人，都觉得不知道是在为谁打仗。
仗打到这个时候，于学忠、王敬轩、周复对山东战场的形势已经很明了了，知道再死守台儿庄一线的话，不但守不住，部队也会被打光。
向八路军根据地撤退的想法也不现实，鬼子大军把八路军根据地四面合围，去八路军根据地等于是钻进罗网，于学忠是不会那样干的。
于学忠当初从费县紧急撤往台儿庄一线的时候，就已经下了决心，那就是一旦日军重兵围剿，就想法突破陇海路南下，到豫皖边区去打游击，向第五战区和第一战区部队靠拢。现在是下决心的时候了！
于学忠当即命令给军委会发报，请求暂时撤离山东，避敌锋芒，等局势稍微缓和后再杀回山东。
这一次军委会答复很快，同意了于学忠的请求。现在就等晚上寻机突围了。
刘一民在张湾等啊等，等的眼睛里都快长出云彩了，总算是等到了日军重兵集团扑向鲁南。
这个时候可不是日军大扫荡开始时的突然袭击，小鬼子重兵云集山东，他们的一举一动都逃不过八路军监视的眼睛。接到日军重兵集团从四面八方扑向鲁南的报告，蔡中高兴之下，竟然讹赵小曼了一次，让赵小曼拿出珍藏的白糖，给他和刘一民、罗荣桓每人冲了一碗白糖水，边喝边说这白糖水喝着就是甜。
到了此时，刘一民调动日军的计划已经初见希望之光。美中不足的是，多田骏过于狡猾，日军兵力又过于庞大，竟然还在鲁西、冀南地区留下了三十七师团、四十师团、四十一师团和四个集团的华北治安军，这股日伪军在八路军消灭第三十八师团的时候，很有可能越过运河南下，夹击我军。就这还不算，多田骏还把第110师团调回平津地区，给刘一民下一步袭占天津的计划蒙上了一层阴影。
不管怎么说，庞大的日军重兵集团总算是扑向鲁南了，这已经给我军消灭第三十八师团创造了机会。刘一民等的就是这个机会！因此，当罗荣桓提出应该命令新八旅向北布防、防止安达二十三指挥的日伪军河西集团南下增援鲁西南战场时，刘一民竟然哈哈一笑，说是不用，三个屡遭打击的警备师团和四个华北治安军集团岂足道哉，他们要来只管来，老子等着他们呢！
蔡中端着茶碗，激动的说：“就是，安达二十三只要不怕死只管来，老子们候着他！怕的是我们一打，安达二十三就当缩头乌龟。他恐怕自己也知道指挥的是一群什么货色，那可不是第二师团、第五师团、第六师团，那是警备师团，老子们等着他们上菜呢！”
见刘一民、蔡中情绪如此高涨，罗荣桓也受了感染，嘿嘿直笑，说是如果安达二十三敢南下增援，干脆就改变作战计划，急令刘建立、张洪涛、陈再道、许世友、曾春鉴他们迅速南进，对安达二十三部形成包围圈，一战消灭日军这三个警备师团和四个伪军集团。到时候让多田骏哇哇大哭！
一旁的赵小曼抿嘴一