除了稳固的鲁西根据地、泰沂中心根据地和鲁东南根据地外，另一个形势比较好的地区是鲁西南地区。由于日军驻守鲁西南的第38师团奉命撤向陇海路，固守陇海路防线，鲁西南地区基本上处于真空地带，八路军鲁西军区司令员、教二旅旅长刘建立指挥教二旅、教六旅、鲁西南警备旅、新二旅横扫鲁西南地区，很快就控制了局势，开始大力建设政权，发展地方武装。
我军南下部队突破陇海路后，连日征战，急需休整，刘一民率领骑兵旅和特战司令部、警卫一营去了豫皖边区，与彭雪枫会师，高原指挥的教一旅、新一旅、新三旅、新七旅、重机枪旅重机枪团、工兵旅舟桥团、防空旅防空二团、辎重旅一团，进入皖东北隐蔽待机。
皖东北地处安徽省东北部，与江苏省交界，所辖范围包括泗县、五河、固镇、盱眙、嘉山、凤阳、宿县、灵璧、定远九个县，拥有67000平方公里的国土，200多万的人口。其境内河流纵横交错，水运方便，地理条件十分有利于抗日军民开展游击战争，不利于日军机械化部队的行动，其战略地位十分重要。
由于上次八路军实施牵牛战术，日军重兵集团南下追击，皖东北地区也经历了日军大扫荡。教导师主力撤回山东后，日军强化了对占领区的统治，皖东北地区自然是日军强化治安的重点地区之一，各县城全部沦陷，日伪军在交通要道建立了许多据点，把个昔日美丽的皖东北变成了日伪的大后方。特别是武汉会战结束后，第五战区部队在大别山区坚持斗争，皖东北地区已经没有一支正规军了，只有一些我党组建的地方游击队和国民党的几个县长组建的地方武装在坚持敌后斗争。
武汉会战结束后，安徽省政府派第六行政区督察专员盛子瑾返回皖东北，组织敌后抗战。盛子瑾为了在皖东北站住脚跟，请求安徽省抗敌动员委员会选派一批人员随他前往。**安徽省委宣传部长张劲夫抓住机会，选派江上青、赵敏、周邨、谢景鸿、吕振球、李艺(兰生)、王毓贞(王韶)等7名党员组成秘密的**皖东北特别支部(简称“特支”)，由江上青任特支书记，赵敏任组织委员，周邨任宣传委员，随盛子瑾前往皖东北。“特支”赴皖东北的任务主要是：团结盛子瑾，开展统战工作；发展党员，统一地方党组织；发动群众，培训抗日骨干；组建抗日武装，开创皖东北抗日民主根据地。
由于刘一民的到来，历史发生了变化，象历史上坚持淮南抗战的罗炳辉，由于红九军团改编成了陕西抗日特区保安师，驻守陕西，就不可能再担任新四军副军长、五支队司令员了。但是不知道为什么，中央一催再催，刘一民也多次给新四军军部去电，在西安时还和项英认真谈了谈，但新四军到现在为止，还没有成立江北指挥部。只有高敬亭的四支队活动在皖东地区。
现在八路军教导师南下部队主力进入了皖东北，虽然是隐蔽待机，但南下部队四个旅加上重机枪、防空、工兵、辎重四个配属指挥的特种团，总兵力达五万人，在皖东北展开后，除了没有攻打日伪军固守的县城和重要据点外，广大的皖东北农村，实际上已经落入了八路军的手中。
现在，刘一民完成对彭雪枫部的补充后，率领特战司令部、骑兵旅、警卫一营和师野战医院前线医院，夜过津浦路，到了皖东北的宿县地区，已和高原汇合。
厉文礼的投敌，给刘一民敲响了警钟。
还有一个情况也让刘一民担心，那就是冀察战区司令、河北省主席鹿钟麟在胶济路战役后，趁着日军收缩兵力之际，进入了南宫，正和陈再道、宋任穷他们打擂台呢！
要知道，历史上冀南这个时候还没有经历过日军重兵集团的大扫荡，各种名目的杂色武装多，鹿钟麟是1938年的9月份到的南宫，八路军坐镇南宫的是徐向前，和鹿钟麟斗智斗勇，最后挤走了他。现在徐向前远在晋中，冀南地区各杂色武装也被自己整编的差不多了，又经过了日军重兵集团的扫荡，我军损失惨重，不知道陈再道和宋任穷他们有没有挤走鹿钟麟的本事。要知道，鹿钟麟可不是一个人来的，他身后有河北民军张荫梧部、有石友三部、孙殿英部，还有一个光杆司令孙良诚。搞不好，冀南很快就会成为国共交手的反顽战场。
冀察战区司令鹿钟麟到了南宫，苏鲁战区司令于学忠也到了鲁西，而且在鲁东行辕事变发生后还给了厉文礼一个鲁东挺进纵队的番号。看来，于学忠很快就要东进进入鲁中南山地，依托鲁中南山地坚持持久抗战。
说来也怪，历史上于学忠部是从大别山的鄂豫皖地区出发，越过陇海路、津浦路进入鲁南费县地区的，现在可能是遇到了八路军教导师与日军激战，于学忠改变了行军路线，改由相对安全的鲁西地区入鲁。
到底要不要拒绝于学忠部进入山东呢？说实话，刘一民心里很矛盾。
历史上八路军115师进入山东部队兵力较少，其中685团开辟湖西根据地，686团进入鲁南开辟沂蒙根据地。于学忠部进入山东后，与山东省主席沈鸿烈矛盾重重，与八路军也是有合作有摩擦。看历史的时候，刘一民就心生感慨，于学忠部和沈鸿烈部坚持山东抗战，应该说是立了功的。但是他们除了和八路军制造摩擦，内部也争斗不休，最后导致沈鸿烈挂冠而去，于学忠部也退出了山东