刚才青马骑兵进城时，侯三喜没有命令起爆炸药，原因很简单，骑兵队形过于松散，影响杀伤效果。城墙上的飞雷炮也没有开炮，城墙根的碉堡火力点也没有开火。侯三喜和于庆山要执行军团长的控制战斗节奏的命令，吸引青马主力围攻，待他们形成密集队形四面围攻时，再让他们尝尝攻击红军的滋味。
初战获胜，干部战士情绪高涨。侯三喜和于庆山到各营去看了一下，见干部战士都是求战心切，侯三喜就再三交待注意节约弹药，瞄准了打，这种打靶机会以后很难遇到，神枪手都是这种战场练成的。因为有坚固的工事，战士没有恐慌感，容易发挥出射击水平。再说，大家都知道红七军团崇尚的是进攻、进攻再进攻，这种防御战在军团战史上是首次，以后也不会遇到太多，可不能错过练兵机会。
回到指挥部后，侯三喜就对于庆山说：“军团长他们不知道到了什么地方，看来这次青马主力是倾巢而出，这天水城下怕是要变成尸山血海了。”
于庆山说：“不管军团长他们到了什么地方，我们只管守好天水就是了。我看军团长的意思就是要把青马、宁马主力消耗在这天水城下。要不然，我们缴获了胡宗南那么多弹药，军团长一定会命令运往西安的。全部留在我们这里，恐怕为的就是这一天。想想也是啊，团长，你说军团长比我们年龄还小，他就怎么能知道青马一定会来攻天水，而且还严令独一师增援。可笑马步芳对我军情况一点都不了解，别说独一师已经赶到，就是没有独一师，凭着这充足的弹药，优良的武器，青马也攻不克这天水城。难道这世上真有诸葛亮一类的人物？”
侯三喜笑着说：“诸葛亮这样的人一定是有的，我看我们的**、朱总司令他们比诸葛亮还厉害。”
于庆山摘掉军帽，摸了摸光头，一脸笑意地说：“这一仗是硬仗，青马一定会拼死攻击的，不知道他们的炮多不多。要是有重炮就麻烦了，这城墙可搁不住重炮轰。”
侯三喜说：“马步芳就是个土军阀，哪里来的重炮么！顶多有两个迫击炮连就不错了。我看你是学步兵训练纲要学傻了，军团长书里说的许多东西都是为了对付日本人的，这些土军阀哪里有那些东西么！”
于庆山想想也是，自己不好意思地笑笑，就去看地图了。
两个小时后，青马步兵终于赶到。马元海调整部署，决心先占领天水后面的弧形山地，然后用迫击炮居高临下轰击天水城。
考虑到刚才进天水城时损失的都是精锐，马元海多长了个心眼，命令青海保安一团率领两个民团攻击弧形山的北翼，保安二团率领两个民团进攻弧形山的南翼。命令一百师的三个团各率两个民团，带上攻城用的炸药包和云梯，分别攻击北、西、南三个城门。
部署停当后，马元海又把一百师的三个团长和保安一团、二团的团长留下，交待他们让民团在前面冲，精锐部队在后面压阵，保持战力。
几个团长自然是心领神会，马上就组织部队进入攻击阵地。
五点半，马元海下令保安团发起攻击。于是，青马两个主力保安团，驱使着民团向弧形山地扑去。眼看着到了山脚了，山上并没有枪声，这些民团就疯开了，有的挥着刀，有的端着枪，开始向山坡冲去。
随着轰隆一声响，埋在山脚的土地雷就接二连三地开始爆炸了，残肢断体就飞了起来，哀号声也随即响起。奇怪的是，这些民团们虽然没有见识过地雷，但嗜血如命，一闻见血腥味，嘴里呵喝吼叫着，踏着同伴的尸体继续往上冲。连后面压阵的保安团士兵也狂劲大发，不自觉地就加入了冲锋队伍，裹挟着民团向上冲击。
守在弧形山地北翼的独二团团长成宝成，在指挥所里用望远镜看着疯狂冲锋的保安团、民团，嘴里蹦出一句“傻逼！”就命令开火。霎时间，山坡上到处都是枪声、手榴弹爆炸声。剽悍的保安团、嗜血的民团扔下几百具尸体退了下去。
马元海从望远镜里看到两翼进攻的保安团、民团退了下来，总算是看清了形势。原来这天水城早已是严阵以待，防御工事相当完备了。要想拿下，恐怕就得舍本钱了。他决定再强攻一次，如果攻下自然好，如果攻不下，就向马步芳报告情况，等马鸿逵的七师主力到了再攻。
这一次，马元海把能调动的迫击炮和五十多挺重机枪全部用上了，提供火力掩护。保一团和保二团方向各加强一个骑兵团，弧形山的中部投入一个骑兵旅、三个保安团、三个民团，一百师三个团各加强骑五师一个骑兵团，对三个城门和弧形山地全线发动攻击。
数万人马一起进攻，从空中看去，黑压压一片，非常壮观。
随着马元海一声令下，青马各部队争先恐后，朝着各自的攻击目标涌去。
站在山顶指挥所的李清、冯达飞已经看出青马要拼命，马上就命令部队将敌人放近了打，命令炮兵开火，摧毁敌人的炮兵和重机枪火力。
这青马部队，是靠宗族、血亲、信仰维系的部队，打起仗来不要命。但是又非常狡猾，总是先让民团、保安团趟路，精锐保持战斗力，等民团和保安团与对手拼的差不多的时候，精锐部队在一鼓作气往上冲，既容易关键时刻打垮对手，