冬季攻势作战给日军敲响了警钟。小鬼子终于明白，整个1939年打了一年，等于白打了。不要说皇军克星八路军刘一民部了，就是蒋介石的正规军也竟然奇迹般的愈战愈强！得重新审视评价中**队的战斗力了！
于是，日军迫不及待地把汪精卫推出来了，想依靠汪精卫的人气打压国民政府、迫使国民政府投降。这一招短期内起不到作用，日军眼看来文的不行，就准备再次对**主力大打出手了。
第十一军司令官冈村宁次中将由于第一次长沙会战的惨败，深深地认识到，对华战事，依靠外交和小攻势都解决不了问题，必须大规模扩军，以军事手段彻底解决问题。为此，冈村宁次提出了集中力量消灭第五战区主力、攻占宜昌的作战构想。
冈村宁次的理由是中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水两岸地区。进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。
冈村宁次的作战构想并得到了中国派遣军总司令西尾寿造大将的支持。
于是，冈村宁次在2月25日就制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
按照冈村宁次的计划，日军第十一军决心将其所属7个师团、4个旅团尽量调用。这七个师团分别是第三师团、第六师团、第十师团、第十三师团、第十六师团、一0一师团、第一0六师团，四哥独立混成旅团分别是独立混成第13旅团、独立混成第14旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。
原来第十师团开回日本第二次重建后去了东北，加入关东军序列了。冬季攻势作战后期，小鬼子又把第十师团悄悄地调到第十一军充当守备队来了。这个情况刘一民还不清楚。
本来，冈村宁次还向西尾寿造大将要求从华北抽调近卫第二师团、和第十一师团、第十二师团南下武汉作战，彻底消灭第五战区部队。但是，西尾寿造知道这三个师团动不得，一动，刘一民这头猛虎就会从鲁中南山区跑出来，华北方面军就要再次倒霉了。
西尾寿造体谅冈村宁次的苦心，为了确保枣宜会战胜利，从第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军，又指令第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。
冈村宁次老鬼子真的是贪心不足。要知道历史上这个时候的十一军七个师团，只有第三、第六、第十三三个常设师团，其它的三十三、三十四、三十九、四十师团都是三单位制的警备师团，加上三个独立混成旅团，总共只有88个步兵大队，兵力要弱了许多。现在他手头的七个师团，都是四单位制的常设师团和特设师团，光是步兵大队就有99个，足足多出了11个，兵力要强大的多，火力也强大的多。
这不，冈村宁次就决心让各师团以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。总共计划抽调56个步兵大队，加上各师团、旅团的炮兵、工兵、骑兵、辎重兵，近12万人参战。比历史上足足多出了1万兵力。
可惜，此时的冈村宁次只是十一军的中将司令官，左右不了日本内阁。日本内阁为日益恶化的经济形势所困，已经对军部一再扩军不满了。首相米内光政海军大将多次提出削减驻华兵力，甚至离谱地提出将驻华兵力削减到40万。
冈村宁次怒斥米内光政是陆军前进路上的绊脚石，一怒之下，挂冠而去，不当十一军司令官了，回东京去当军事参议官了。
这样一来，陆军反对米内光政内阁之声四起，迫使米内光政不得不正确认识中国战场形势，重新评估中**队战斗力和日军的战果，最后米内光政悲哀的发现，不扩军增兵就维持不了现有的占领区，总算是表态不宜削减驻华兵力。
到了4月10日，日本大本营总算是以“大陆命”第426号命令批准了第十一军的枣宜会战计划，命令“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
接替冈村宁次的，是关东军第七师团师团长圆部和一郎中将。
园部和一郎是熊本县人，从小就上熊本陆军地方幼年学校，中央幼年学校，陆军士官学校第16期毕业，和冈村宁次、板垣征四郎、土肥原贤二、安藤利吉的同学。这群家伙，历史上全部是日军大将，都是一个模子刻出来的侵华魔头。陆军大学25期毕业时，园部和一郎是军刀组。这样一个家伙，自然是和冈村宁次一样的凶残了。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。
第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，